2018年6月15日，中國證監會(huì )發(fā)布了《上市公司治理準則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《準則》）修訂版，并向社會(huì )各界公開(kāi)征集意見(jiàn)。此次修訂是《準則》自2002年發(fā)布以來(lái)的首次修訂，目的是借鑒經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）公司治理國際先進(jìn)經(jīng)驗，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益。
此次《準則》的修訂覆蓋了四個(gè)準則，十四項要點(diǎn)。（1）體現了中國特色公司治理新要求，例如倡導履行社會(huì )責任，開(kāi)展黨的活動(dòng)；（2）強化了中小投資者合法權益保護，例如保障中小投資者的股東權益，發(fā)揮中小投資者保護機構的作用；（3）體現了公司治理最新發(fā)展趨勢，例如增加機構投資者參與公司治理的有關(guān)規定；（4）對新情況和新問(wèn)題作出規范，例如對獨立董事強化職權并規范要求?！稖蕜t》的具體修訂內容及其對應的條例如下表所示。
修訂主旨
| 內容要點(diǎn)
| 具體內容
| 對應條例
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1.體現中國特色公司治理新要求
| 1.1上市公司應積極履行社會(huì )責任，形成良好的公司治理實(shí)踐。
| 明確公司治理應該健全、有效、透明；強化內外部監督制衡。
| 第一章第三條
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1.2 設立中國共產(chǎn)黨組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。
| 落實(shí)全國國有企業(yè)黨的建設工作會(huì )議部署。
| 第一章第五條
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1.3服務(wù)保障“三大攻堅戰”，防范化解重大風(fēng)險，精準扶貧和污染防治。
| 要求上市公司建立內部控制及風(fēng)險管理制度，積極踐行綠色發(fā)展理念，在社區福利、公益事業(yè)等方面履行社會(huì )責任。
| 第七章第八十五條、第八十六條、第九章第九十三條
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2.強化中小投資者合法權益保護
| 2.1 保障中小投資者作為股東享有的權利。
| 要求確保股東得到公平對待，保護中小股東合法權益，明確分紅政策，股東大會(huì )以現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票結合的方法召開(kāi)，以便利股東參會(huì )。
| 第一章第三條、第二章第八條、第十條、第十五條
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2.2加強對控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。
| 在誠信義務(wù)、承諾履行、保持上市公司獨立性及信息披露義務(wù)方面做出了要求。
| 第六章第六十二條、第六十五條、第六十七至七十二條，第九章第八十九條
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2.3發(fā)揮中小投資者保護機構的作用。
| 做出了原則性規定，為下一步探索預留了空間。
| 第七章第八十一條
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3.體現公司治理最新發(fā)展趨勢
| 3.1 增加機構投資者參與公司治理的有關(guān)規定
| 倡導長(cháng)期理性投資和價(jià)值投資理念，引導投資者更加關(guān)注公司內在價(jià)值，鼓勵機構投資者參與公司治理，行使股東權利。
| 第七章第七十七條、七十八條、七十九條
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3.2重視中介機構在公司治理中的積極作用
| 要求證券公司、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構在提供服務(wù)時(shí)積極關(guān)注上市公司治理狀況，要求上市公司審慎選擇中介機構。
| 第七章第八十條
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3.3 強化董事會(huì )審計委員會(huì )的職責
| 明確規定上市公司董事會(huì )應當設立審計委員會(huì )，并對審計委員會(huì )的職責作了強化。
| 第六章第三十八條、三十九條
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3.4 確立了環(huán)境、社會(huì )和公司治理（ESG）信息披露基本框架
| 形成了ESG信息披露基本框架，與國際市場(chǎng)ESG信息披露發(fā)展保持同步。
| 第九章第九十四條、九十五條
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4.對新情況和新問(wèn)題作出規范
| 4.1 規范上市公司控制權變動(dòng)中公司治理相關(guān)問(wèn)題
| 針對上市公司控股權變動(dòng)導致上市公司不穩定的情況作出調整。
| 第二章第七章、第三章第二十條、第二十六條
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4.2 對獨立董事強化職權并規范要求
| 明確獨立董事針對相關(guān)事項的特別職權，對其履職行為作出新要求。
| 第三章第三十六條、三十七條
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4.3 健全上市公司評價(jià)與激勵機制
| 將上市公司董監高評價(jià)分為績(jì)效評價(jià)、履職評價(jià)并明確其基本要求；增加了上市公司股權激勵與員工持股等激勵機制的原則規定。
| 第五章第五十六條、第六十一條
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4.4 完善信息披露要求，增強上市公司透明度
| 規定了信息披露的基本原則，對自愿性信息披露作出了規范。
| 第九章第八十七條至第九十條
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表1：《上市公司治理準則》修訂匯總
資料來(lái)源：《上市公司治理準則》（征求意見(jiàn)稿）、《上市公司治理準則》（征求意見(jiàn)稿）修訂說(shuō)明
此次修訂首次對上市公司環(huán)境信息、履行社會(huì )責任情況以及公司治理相關(guān)信息作出了規定，并形成了ESG信息披露的基本框架?！稖蕜t》對ESG信息披露的具體內容如下：
第八章第八十五條：上市公司應積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰略和公司治理過(guò)程，主動(dòng)參與生態(tài)文明建設，在污染防治、資源節約、生態(tài)保護等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用；第九章第九十四條：上市公司應當依照法律法規和有關(guān)部門(mén)的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會(huì )責任的相關(guān)情況；第九十五條：上市公司應當按照有關(guān)規定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計劃和措施并認真落實(shí)。
《上市公司治理準則》修訂版明確要求上市公司對環(huán)境、社會(huì )和公司治理(ESG)方面的信息進(jìn)行披露。此次修訂會(huì )在促進(jìn)上市公司ESG信息的披露，增加ESG信息的可獲得性，提升上市公司透明度，促進(jìn)ESG評估體系的建立，推動(dòng)ESG投資在中國的發(fā)展等方面產(chǎn)生深遠意義。
作者：黃湘黔 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院助理研究員
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