隨著(zhù)滬深交易所發(fā)布新一輪上市公司“提質(zhì)”方案，未來(lái)三年的行動(dòng)路線(xiàn)已然明朗。記者注意到，在新一輪上市公司“提質(zhì)”方案中，滬深交易所均提及提高公司治理內在動(dòng)力，其中重點(diǎn)強調了強化“關(guān)鍵少數”職責，制衡約束控制權。
????上市公司要實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展，完善的公司治理是關(guān)鍵。近年來(lái)，證監會(huì )深入開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項行動(dòng)，滬深交易所充分發(fā)揮一線(xiàn)監管職能，強化對公司治理監管，促進(jìn)公司規范化運行，多方治理合力逐漸形成。
????受訪(fǎng)專(zhuān)家表示，需要結合資本市場(chǎng)的實(shí)際情況，探索一條更適合我國企業(yè)的公司治理路徑。除了加強外部治理外，更重要的是上市公司主動(dòng)作為，強化“關(guān)鍵少數”履職盡責意識，內外部治理協(xié)同發(fā)力，才能真正實(shí)現上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
????以外部治理激發(fā)內生動(dòng)力
????結合此前證監會(huì )上市公司治理專(zhuān)項行動(dòng)第一階段自查工作情況來(lái)看，公司治理存在一些不容忽視的問(wèn)題，如控股股東、實(shí)際控制人行為不規范，資金占用和違規擔保等違法違規問(wèn)題仍有發(fā)生；內部控制制度執行不到位，不相容職務(wù)分離不夠徹底，一些上市公司對其子公司的控制力較弱甚至失去控制。
????再從近年來(lái)證監會(huì )立案調查的重點(diǎn)來(lái)看，主要集中在信息披露違法違規、內幕交易、中介機構未勤勉盡責、操縱證券市場(chǎng)等違法違規行為，其中，控股股東、實(shí)際控制人、董監高等“關(guān)鍵少數”成為重點(diǎn)人群。種種亂象反映出公司治理失效、權力制約失衡、風(fēng)險巨大。
????總體上看，以證券監管部門(mén)為中堅力量的外部治理取得良好效果，各種亂象得到明顯遏制，重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險進(jìn)一步化解。以股票質(zhì)押風(fēng)險為例，公開(kāi)數據顯示，目前，滬市公司控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押比例超過(guò)80%的高比例質(zhì)押公司數量壓降至51家，較高峰期凈減少155家；深市高比例質(zhì)押公司家數較峰值減少2/3。
在此背景下，滬深交易所新一輪上市公司“提質(zhì)”方案將提高公司治理內在動(dòng)力作為重點(diǎn)工作，以外部治理激發(fā)內生動(dòng)力。
????“證券監管部門(mén)進(jìn)一步加大外部治理力度，對上市公司治理制度具有基礎性引領(lǐng)作用，對公司內外部經(jīng)濟活動(dòng)予以規范，倒逼上市公司依法正確履行責任?！贝ㄘ斪C券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長(cháng)陳靂對《證券日報》記者表示。
????具體來(lái)看，上交所在方案中提到，控股股東、實(shí)際控制人層面，突出強化激發(fā)治理的內生動(dòng)力。更加注重引導上市公司控股股東和實(shí)際控制人增強誠信意識和責任意識，聚焦做大做強上市公司主業(yè)，弘揚企業(yè)家精神。推動(dòng)構建有效的治理機制和內控制度，探索建立更為有效的控制權制衡約束機制；深交所在方案中提到，推動(dòng)解決濫用控制權、承諾不履行等一批公司治理領(lǐng)域突出問(wèn)題，提升公司治理內生動(dòng)力。緊盯“關(guān)鍵少數”，壓實(shí)中介機構責任，加大對“首惡”的懲戒力度，嚴厲打擊財務(wù)造假、占用擔保等惡性違法違規行為。
????“監管部門(mén)通過(guò)外部治理激發(fā)內升動(dòng)力，促使公司治理水平提高?！北本┦芯熉蓭熓聞?wù)所高培杰律師對《證券日報》記者表示，通過(guò)加強外部治理，一方面，能夠引導上市公司合規化經(jīng)營(yíng)，提升公司和“關(guān)鍵少數”的責任擔當。另一方面，推動(dòng)建立健全內控制度和約束監督機制，讓權力在制度下運行，進(jìn)一步完善公司治理。
????促進(jìn)內外部治理協(xié)同發(fā)展
????完善上市公司治理是一項復雜且艱巨的長(cháng)期工作，需要上市公司、證券監管部門(mén)和相關(guān)各方持續推進(jìn)。
????受訪(fǎng)專(zhuān)家表示，上市公司治理不只是公司自己的事，而是涉及廣泛的利益相關(guān)者。我國需根據自身情況，探索出一條更適合我國公司的治理路徑。其中，上市公司更是要主動(dòng)作為，加強內部治理，強化“關(guān)鍵少數”履職盡責能力，促進(jìn)內外部治理協(xié)同發(fā)展。
????“與國外相比，我國上市公司治理水平偏低，公司治理結構的產(chǎn)生與發(fā)展具有與西方發(fā)達市場(chǎng)不同的初始狀態(tài)和約束條件。因此，我國需根據自身情況探索出一條更適合我國公司的治理路徑?！标愳Z表示，提高上市公司治理水平，公司治理和信息披露是核心，上市公司必須強化控股股東和實(shí)際控制人誠信履責能力，明確責任、落實(shí)責任，并進(jìn)一步提高公司治理的透明度，通過(guò)信息披露形成市場(chǎng)外部約束，內外部共同促進(jìn)公司治理水平提升。
????“中國上市公司治理是中國特色現代資本市場(chǎng)建設的重要組成部分，應當符合中國的實(shí)際情況?！蓖瑵髮W(xué)法學(xué)院副教授劉春彥對《證券日報》記者表示，上市公司治理的關(guān)鍵是人的治理，主要包括上市公司控股股東、實(shí)控人、董監高等“關(guān)鍵少數”，需要建立一套系統科學(xué)且能夠激發(fā)上市公司創(chuàng )新活力的治理結構。
????高培杰認為，中國企業(yè)具有自身發(fā)展特點(diǎn)，需要根據國內經(jīng)濟模式和公司治理沿革，探索一條具有中國自身特色的公司治理路徑。需要不斷完善規章制度，加強上市公司合規化管理，同時(shí)強化公司監督機制，提高公司“關(guān)鍵少數”的責任意識和法律意識，促進(jìn)內外部治理協(xié)同發(fā)力，進(jìn)而實(shí)現上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
