2024年 11 月，財政部等九部委聯(lián)合印發(fā)《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》，拉開(kāi)了我國統一的可持續披露準則體系建設的序幕，為氣候準則等具體準則的制定奠定了基礎。2025年4月30日，財政部與生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)可持續披露準則第1號——氣候（試行）（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《氣候準則征求意見(jiàn)稿》），標志著(zhù)我國可持續信息披露準則體系建設的重要進(jìn)展，同時(shí)對于氣候相關(guān)信息披露工作的開(kāi)展具有里程碑意義。本文將重點(diǎn)解讀該氣候準則征求意見(jiàn)稿，為各利益相關(guān)方提供有效參考與建議。
一、目標與原則
隨著(zhù)我國《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》的正式發(fā)布，已逐步形成國家統一、具有中國特色且與國際準則接軌的可持續信息披露路徑，彰顯了我國致力于進(jìn)一步加強生態(tài)文明建設、全面支持可持續發(fā)展的戰略定力?！稓夂驕蕜t征求意見(jiàn)稿》旨在規范企業(yè)披露氣候相關(guān)風(fēng)險、機遇和影響的信息，向投資者、債權人、政府及其有關(guān)部門(mén)和其他利益相關(guān)方提供重要的氣候相關(guān)信息，以便其做出經(jīng)濟決策、資源配置或者其他決策。該文件的發(fā)布是可持續信息披露準則工作的重要進(jìn)展，同時(shí)充分表明我國全力推進(jìn)并引領(lǐng)社會(huì )經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的決心?？傮w目標是，到2027年，我國企業(yè)可持續披露基本準則、氣候準則相繼出臺。到2030 年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成。
如下表所示，《氣候準則征求意見(jiàn)稿》共包含四大原則，一是與《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》保持高度一致，二是在與國際準則接軌的同時(shí)充分考慮我國法規制度與企業(yè)實(shí)際情況，三是在全面科學(xué)規范氣候相關(guān)信息披露的同時(shí)為企業(yè)提供適應空間，四是同步開(kāi)展九大重點(diǎn)碳排放行業(yè)的應用指南制度工作。相關(guān)原則內容融合了理論與實(shí)操的可行性，并且符合我國企業(yè)現階段應對氣候變化的實(shí)際情況，在遵循氣候信息披露有效性的同時(shí)，兼顧具體業(yè)務(wù)的可落地性，較直接采用國際準則具有顯著(zhù)領(lǐng)先性。
表1 《企業(yè)可持續披露準則第1號——氣候（試行）（征求意見(jiàn)稿）》基本原則
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二、主要內容
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》旨在規范企業(yè)披露氣候相關(guān)風(fēng)險、機遇和影響的相關(guān)信息，以期對可持續信息基本使用者的決策發(fā)揮一定的參考作用。如下表所示，該文件包含六個(gè)章節，分別為總則、治理、戰略、風(fēng)險和機遇管理、指標和目標以及附則，共四十七條具體細則?！稓夂驕蕜t征求意見(jiàn)稿》的整體框架與《企業(yè)可持續披露準則——基本準則（試行）》中可持續信息應當包括的四個(gè)核心要素相一致，分別涉及頂層架構與控制流程、企業(yè)管理策略與方法、企業(yè)氣候風(fēng)險和機遇流程以及企業(yè)衡量氣候風(fēng)險合計與管理績(jì)效的指標與目標進(jìn)展。
表2 《企業(yè)可持續披露準則第1號——氣候（試行）（征求意見(jiàn)稿）》主要內容
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（一）治理
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》在治理板塊要求企業(yè)披露管理和監督氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇所采用的治理架構、控制措施和程序。其中，主要涉及專(zhuān)業(yè)監督人員與管理層治理職能兩個(gè)層面，一是要求披露負責監督氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的治理機構或者人員的情況，包含職權范圍與監督責任、適當的技能與勝任能力、實(shí)施監督流程的方式和頻率、如何考慮氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇等方面；二是企業(yè)需要說(shuō)明管理層有關(guān)氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的管理和監督職責，以及如何將控制措施和程序與企業(yè)其他內部職能相整合。此外，《氣候準則征求意見(jiàn)稿》鼓勵企業(yè)采用內審或第三方鑒證機制完善氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的審閱流程。
（二）戰略
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》在戰略層面要求披露企業(yè)管理氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇所制定的戰略和可能結果。披露信息包含氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇、如何影響企業(yè)的戰略和決策、財務(wù)影響、企業(yè)戰略和業(yè)務(wù)模式的氣候韌性。相關(guān)信息均需包含當期與預期兩個(gè)維度的時(shí)間概念，尤其是財務(wù)影響的披露涉及定量與定性?xún)蓚€(gè)方面，需說(shuō)明氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇對于短、中、長(cháng)期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量的預期變動(dòng)。其中，企業(yè)在披露可合理預期會(huì )影響企業(yè)發(fā)展前景的氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇時(shí)，需要包含四方面內容，分別為具體描述、每項風(fēng)險的性質(zhì)（物理風(fēng)險或轉型風(fēng)險）、時(shí)間范圍、對企業(yè)業(yè)務(wù)模式和價(jià)值鏈的當期與預期影響（包含特定活動(dòng)、業(yè)務(wù)關(guān)系、地理區域、設施和資產(chǎn)類(lèi)型等）。與此同時(shí)，依據第十五條內容，企業(yè)應披露碳排放權交易、購買(mǎi)綠色電力證書(shū)、開(kāi)發(fā)溫室氣體自愿減排項目、購買(mǎi)碳信用、簽訂可再生能源合同等交易或者事項相關(guān)的資本化成本、費用化支出以及損益應對于下一年度財務(wù)報表的影響。
（三）風(fēng)險和機遇管理
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》在風(fēng)險和機遇管理維度旨在呈現企業(yè)識別、評估、排序和監控氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的流程（包括這些流程是否以及如何融入企業(yè)的整體風(fēng)險管理流程）。企業(yè)應當披露自身識別、評估、排序和監控氣候相關(guān)風(fēng)險的流程和相關(guān)政策，包含方法和關(guān)鍵假設、輸入值和參數（如數據來(lái)源和流程中所涵蓋的業(yè)務(wù)范圍）、氣候相關(guān)情景分析的采用、氣候風(fēng)險影響的性質(zhì)、可能性和規模（如是否考慮定性因素、定量閾值或者其他標準）、氣候風(fēng)險優(yōu)先級、監控機制以及所使用流程的變動(dòng)七個(gè)方面。值得注意的是，《氣候準則征求意見(jiàn)稿》同時(shí)要求披露氣候相關(guān)風(fēng)險管理流與企業(yè)既有整體風(fēng)險管理流程的融合情況，為企業(yè)應對氣候變化提供更為全鏈路的協(xié)同思路。
（四）指標與目標
指標和目標方面，《氣候準則征求意見(jiàn)稿》要求企業(yè)披露在氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇方面的績(jì)效，包括企業(yè)自身設定的目標的進(jìn)展和國家法律法規、戰略規劃要求企業(yè)實(shí)現的目標的進(jìn)展。如下表所示，氣候相關(guān)行業(yè)通用指標主要包含溫室氣體、氣候風(fēng)險物理與轉型風(fēng)險、氣候相關(guān)機遇、資本配置、內部碳定價(jià)以及薪資，均為定量數據，并且針對于涉及資產(chǎn)管理、商業(yè)銀行或者保險業(yè)務(wù)的企業(yè)，應當披露與其融資排放相關(guān)的信息。
表3 氣候相關(guān)指標與具體內容
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同時(shí)，企業(yè)應當披露自身所設定的定量和定性氣候目標，包含用于設定目標的指標、目的、適用企業(yè)范圍、時(shí)間范圍、基準期間、階段性目標和中期目標（如適用）、絕對或相對性、如何參考最新氣候變化國際協(xié)議更新目標?！稓夂驕蕜t征求意見(jiàn)稿》要求企業(yè)披露每項氣候目標實(shí)現情況，以及對企業(yè)績(jì)效趨勢或者變化的分析，并對使用碳信用抵消溫室氣體排放量以實(shí)現氣候目標的舉措提出更為細化、完整的信息披露要求。
三、重點(diǎn)細則
（一）定性與定量披露
根據《氣候準則征求意見(jiàn)稿》第十三條相關(guān)內容，企業(yè)在披露氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的當期和預期財務(wù)影響時(shí)，應當包含定性與定量?jì)蓚€(gè)維度。當期而言，企業(yè)需披露氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇對報告期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量的影響；預期方面，要求企業(yè)識別出可能對下一年度報告期間財務(wù)報表賬面價(jià)值存在重大調整風(fēng)險的氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇，并且基于氣候管理戰略、投資和處置計劃，以及實(shí)施戰略所計劃的資金來(lái)源，說(shuō)明短期、中期和長(cháng)期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量的預期變化。與此同時(shí)，企業(yè)提供定量信息時(shí)，可披露單個(gè)數值或者區間數值，具有一定的估計空間。
（二）適當的整合披露
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》在進(jìn)一步明確以及規范企業(yè)氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇披露要求的同時(shí)，預留了信息整合披露的空間。其中，整合披露是一種實(shí)質(zhì)大于形式的簡(jiǎn)化方式，即針對可持續風(fēng)險管理相對領(lǐng)先，并且已然開(kāi)展相關(guān)系統化治理的企業(yè)，無(wú)須單獨披露相關(guān)信息。治理模塊中，若是企業(yè)針對可持續風(fēng)險和機遇的管理和監督已經(jīng)建立整體性治理架構和內部制度；風(fēng)險管理模塊中，若企業(yè)針對可持續風(fēng)險和機遇進(jìn)行統一管理，則企業(yè)在兩大重點(diǎn)領(lǐng)域分別可以對第六條至第七條、第二十二條至第二十四條規定內容進(jìn)行整合披露。該設定不僅為企業(yè)的氣候相關(guān)信息披露工作減負，同時(shí)潛在鼓勵企業(yè)系統性開(kāi)展可持續風(fēng)險能力建設。
（三）條件豁免要求
《氣候準則征求意見(jiàn)稿》中，氣候相關(guān)信息披露存在兩種信息披露豁免情況，一是如第三十三條所列示，本準則豁免企業(yè)披露涉及國家秘密、法律法規禁止披露或者具有商業(yè)敏感性的合同信息；二是具備一定前提條件的豁免要求，如企業(yè)尚不具備定量信息分析能力、資源，則無(wú)須提供預期影響分析，但同時(shí)需說(shuō)明未披露的原因。如氣候相關(guān)風(fēng)險與機遇的財務(wù)影響方面，若企業(yè)無(wú)法單獨識別或者估計，或是企業(yè)不具備提供氣候相關(guān)風(fēng)險或者機遇定量信息的技能、能力或者資源的，則無(wú)須提供預期財務(wù)影響的定量信息，但同時(shí)需要披露未提供定量信息的原因、有關(guān)財務(wù)影響的定性信息以及綜合財務(wù)影響的定量信息（除非該定量信息沒(méi)有價(jià)值）。氣候情景分析方面同樣存在類(lèi)似情況，即企業(yè)目前不具備進(jìn)行氣候情景定量分析的技能、能力或者資源，但又面臨較高的氣候風(fēng)險的，則最初可以使用定性情景敘述等簡(jiǎn)單的方法進(jìn)行氣候相關(guān)情景分析。
（四）氣候情景分析與氣候韌性
為使可持續信息基本使用者了解企業(yè)的戰略和業(yè)務(wù)模式對氣候相關(guān)變化、發(fā)展和不確定性的韌性，《氣候準則征求意見(jiàn)稿》要求企業(yè)基于已識別的氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇，使用氣候相關(guān)情景分析評估自身氣候韌性，并披露報告日氣候韌性評估內容、氣候情景分析輸入值、情景分析關(guān)鍵假設以及報告期間。企業(yè)可以按戰略規劃周期（如每三至五年）進(jìn)行氣候相關(guān)情景分析，若并未每年進(jìn)行氣候相關(guān)情景分析，則需每年對氣候韌性進(jìn)行評估。
表4 氣候情景分析關(guān)鍵指引內容（第十七條（二）、（三））
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四、對《氣候準則征求意見(jiàn)稿》的反饋意見(jiàn)
一是提供定量數據計量與氣候情景分析的方法學(xué)參照與指引，進(jìn)一步加強和細化對于企業(yè)的操作性指引和方法學(xué)支持?！稓夂驕蕜t征求意見(jiàn)稿》在整體上構建了較為全面的框架，在具體落實(shí)層面，建議引入具體的計算模型、數據來(lái)源以及如何評估情景假設的變化幫助企業(yè)更清晰地理解如何進(jìn)行氣候風(fēng)險的量化評估。以《香港交易所環(huán)境、社會(huì )及管治框架下氣候信息披露的實(shí)施指引》為例，該指引同樣適用于IFRS S2整體框架，并且在明確了定量信息披露以及氣候情景分析要求的基礎之上，提供了細化的實(shí)際運用參照、披露案例以及情景分析輸入值與方法學(xué)參考，分別從分析范圍、所用情景、時(shí)間范圍以及假設等各個(gè)維度剖析氣候風(fēng)險所產(chǎn)生財務(wù)影響的分析路徑。明確的指引將極大程度上簡(jiǎn)化企業(yè)的前期工作，并且為標準化氣候信息披露提供充足條件。
二是可針對一定氣候信息識別、計量和管理能力的企業(yè)，可進(jìn)一步規范氣候相關(guān)影響信息，聚焦氣候變化對企業(yè)戰略、商業(yè)模式和財務(wù)狀況的潛在影響三個(gè)方面提供細化要求。重點(diǎn)碳排放管控企業(yè)普遍具有明確的轉型路徑和較高的信息披露預期，因此建議針對性提高氣候相關(guān)影響信息的框架性規范標準，提升整體質(zhì)量和可比性。通過(guò)引入氣候風(fēng)險壓力測試與氣候風(fēng)險敞口計量的方式，企業(yè)可闡明氣候風(fēng)險與機遇如何影響企業(yè)的戰略決策、業(yè)務(wù)組合、收入結構、運營(yíng)成本、資本支出、資產(chǎn)減值、融資安排等要素。其中，對碳排放強度較高、受氣候政策影響更為直接的企業(yè)，建議披露基于典型情景（如IEA、NGFS、IPCC AR6）下的壓力測試結果，并定性、定量說(shuō)明不同路徑下的戰略舉措與財務(wù)彈性。從披露方式上，鼓勵企業(yè)按照主要產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)單元分別對氣候風(fēng)險與機遇從不同維度，如政策因素、市場(chǎng)因素、技術(shù)替代、消費者偏好變化等，進(jìn)行風(fēng)險敞口計量與機遇分析。
三是考慮到更為細化的行業(yè)指引以及實(shí)踐指導作用，可同步支持企業(yè)開(kāi)展氣候相關(guān)數據治理工作。建議后續氣候相關(guān)信息披露工作持續推進(jìn)過(guò)程中，同步鼓勵企業(yè)開(kāi)展并完善氣候相關(guān)數據治理，推動(dòng)形成“標準引導—數據治理—專(zhuān)業(yè)賦能”相結合的實(shí)施路徑。一方面，系統性、持續性的氣候數據治理工作有助于企業(yè)全面記錄自身溫室氣體排放量、碳強度、氣候風(fēng)險與機遇影響等信息，為企業(yè)開(kāi)展碳足跡核算、目標設定、情景分析、戰略轉型提供基礎支撐，提升其自主減排和路徑優(yōu)化能力。另一方面，鼓勵引入具備可持續風(fēng)險管理研究、碳專(zhuān)業(yè)能力與技術(shù)工具的第三方服務(wù)機構，結合金融科技與人工智能（AI）工具，構建數據治理平臺。通過(guò)不斷完善氣候相關(guān)信息披露模板、指標體系及數據結構，提升企業(yè)披露效率和一致性。同時(shí)，有效的氣候數據治理可形成低碳轉型知識圖譜，為企業(yè)提供碳排放基線(xiàn)測算、減排路徑建模、轉型成本評估與碳中和方案等重要功能。
參考文獻
1.http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202504/t20250429_3962990.htm
2.https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202412/content_6993358.htm3.https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_enhanced_climate_dis_c.pdf
作者：
楊晨輝 中央財經(jīng)大學(xué)綠色金融國際研究院ESG中心聯(lián)合主任
原創(chuàng )聲明
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